Aanbieden van effecten

Bij het aanbieden van effecten aan het publiek of het toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere lidstaat van de Europese Unie is een prospectus verplicht. Deze verplichting is vastgelegd in de Prospectusverordening (EU) 2017/1129. De Prospectusverordening bevat ook uitzonderingen op de prospectusplicht, de vereisten voor de inhoud van het prospectus en regels voor reclame. De Prospectusverordening is verder uitgewerkt in Gedelegeerde Verordeningen (Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van 14 maart 2019 wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus en de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van 14 maart 2019 betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal.)
 
De  Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (ESMA) heeft richtlijnen uiitgevaardigd over de risicofactoren die in het prospectus opgenomen moeten worden en informatieverplichtingen onder de Prospectusverordening. 

Marktmisbruik

Als uitgangspunt bij de handel op de financiële markten geldt dat voor alle beleggers dezelfde spelregels moeten gelden. Het is erg belangrijk dat beleggers allemaal over dezelfde informatie beschikken. Informatie-asymmetrie kan de prijsvorming beïnvloeden. Men spreekt van marktmisbruik wanneer beleggers rechtstreeks of indirect zijn benadeeld door personen die vertrouwelijke informatie hebben gebruikt (ook wel handel met voorwetenschap genoemd), het mechanisme voor de prijsvorming van financiële instrumenten hebben vervalst of bedrieglijke of misleidende informatie hebben verspreid. Veel van de verboden in de Wft met betrekking tot marktmisbruik zijn op iedereen die handelt van toepassing. Sommige regels alleen ten aanzien van bepaalde financiële ondernemingen of uitgevende instellingen. 

Met ingang van 3 juli 2016 is de Verordening marktmisbuik van toepassing. Als gevolg hiervan zijn de afdelingen 5.4.1 en 5.4.2 van hoofdstuk 5.4 Wft en het Besluit marktmisbruik Wft ingetrokken. 

Melding stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang

Indien de uitgevende instelling een naamloze vennootschap naar Nederlands recht is waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een rechtspersoon opgericht naar het recht van een staat die geen EU-lidstaat is waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland, zijn de regels in hoofdstuk 5.3 van de Wft ter zake van het melden van stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen van belang. Deze regels zijn nader uitgewerkt in het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen. De regels ter zake van het melden van stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen zijn afkomstig uit de Europese Transparantierichtlijn (Richtlijn 2004/109/EG). De Transparantierichtlijn stelt eisen aan de informatie over uitgevende instellingen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. 

Per 1 januari 2009 is (ter implementatie van richtlijn 2007/14/EG tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van de Transparantierichtlijn) hoofdstuk 5.3 Wft en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen aangepast. Op 1 januari 2012 is hoofdstuk 5.3 Wft en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen gewijzigd in verband met de introductie van een meldingsplicht voor bepaalde cash settled instrumenten. De AFM heeft de Beleidsregel aangaande de methodiek voor het berekenen van aandelen waarop financiële instrumenten betrekking hebben en de meldingsplicht bij indices en mandjes gepubliceerd. Op 1 juli 2013 is hoofdstuk 5.3 Wft opniuew aangepast in verband met de verlaging van de eerste drempelwaarde naar 3% en de introductie van de meldingsplicht van een shortpositie. De AFM heeft vervolgens de Beleidsregel aangaande de definitie en de berekening van een shortpositie gepubliceerd. Op 29 januari 2016 zijn (ter implementatie van richtlijn 2013/50/EU tot wijziging van de Transparantierichtlijn) hoofdstuk 5.3 Wft en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen Wft aangepast. 

Externe Verslaggeving

De AFM houdt toezicht op de financiële verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen uit hoofde van de Wet toezicht financiële verslaggeving ("Wtfv"). Voorzover de financiële verslaggeving betrekking heeft op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008 houdt de AFM toezicht op de financiële verslaggeving van ondernemingen met Nederland als 'lidstaat van herkomst'. Op basis van de financiële verslaggeving (onder meer de vastgestelde jaarrekening) controleert de AFM of de verslaggevingvoorschriften juist zijn toegepast 

Met ingang van 1 januari 2009 is de Europese Transparantierichtlijn geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht ("Wft"). Deze nieuwe regels zijn van toepassing voor uitgevende instellingen met Nederland als de lidstaat van herkomst, en waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie. De regels hebben onder meer betrekking op het deponeren en algemeen verkrijgbaar stellen van financiële verslaggeving en tussentijdse verklaringen, mits het boekjaar van de betreffende uitgevende instelling is aangevangen op of na 1 januari 2008. In december van 2015 is de implementatiewet Wijzigingsrichtlijn Transparantie door het parlement aangenomen. De wijzigingen in de Wft zijn 29 januari 2016 in werking getreden. De belangrijkste wijzigingen zijn:

  • de verplichting voor uitgevende instellingen om hun lidstaat van herkomst bekend te maken
  • de introductie van publicatie van een jaarlijks verslag over betalingen aan overheden voor specifieke bedrijfssectoren
  • het afschaffen van de verplichting om tussentijdse verklaringen algemeen verkrijgbaar te stellen
  • enkele wijzigingen ten aanzien van aandeelhoudersmeldingen